Zahlreiche Unternehmen stehen aktuell vor großen Herausforderungen. Geopolitische Veränderungen, Fortschritte beim Einsatz künstlicher Intelligenz (KI) und nicht zuletzt die Nachhaltigkeitsgesetzgebung führen zu finanziellen Schieflagen, die eine Anpassung der strategischen Ausrichtung notwendig machen. Immer häufiger wird daher nicht nur die richtige Besetzung des Vorstands, sondern auch des Aufsichtsrats eines Unternehmens angemahnt. War der Aufsichtsrat früher vor allem als Kontrollorgan gefragt, wird heute gefordert, dass er dem Vorstand auch in allen strategischen Fragestellungen als Sparringspartner zur Verfügung steht.
Gestiegene Transparenz über Kompetenz im Aufsichtsrat
Internationale institutionelle Investoren und Stimmrechtsberater stellen für börsennotierte Gesellschaften im Rahmen der weiteren Professionalisierung deutlich höhere Erwartungen an die Expertise, Qualifikation, Mandatsdauer und Zusammensetzung des Gremiums. Die Qualifikationsmatrix des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) von 2022 ermöglicht einen Einblick, ob ein Aufsichtsrat den gestiegenen Anforderungen gewachsen ist oder Kompetenzlücken bestehen. Schon seit 2017 wird im DCGK empfohlen, dass der Aufsichtsrat, internationaler Best Practice folgend, für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil erarbeiten soll. Dieses sollte neben persönlichen Voraussetzungen (z. B. zeitliche Verfügbarkeit, Unabhängigkeit, Diskussionsfähigkeit, Diversität) und fachlichen Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder auch für wesentliche Rollen im Aufsichtsrat spezifische Kompetenzen beschreiben.
Auch vor diesem Hintergrund ist es essenziell, im Aufsichtsrat die richtigen Mitglieder mit der notwendigen Branchenexpertise, Fachkenntnissen und Erfahrungen zu haben.
Bessere Strukturierung der Nachfolgeplanung erforderlich
Mit Ausnahme der Arbeitnehmervertreter in mitbestimmten Gesellschaften werden die Aufsichtsratsmitglieder, von der Hauptversammlung gewählt. Doch wie kommen die besten Kandidatenvorschläge auf die Tagesordnung der Hauptversammlung?
Hierfür ist der Aufsichtsrat selbst zuständig. Ein strukturierter Nachfolgeprozess im Aufsichtsrat ist für Außenstehende bisher allerdings häufig nicht erkennbar. Der DCGK empfiehlt zwar seit 2006, dass der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden soll, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Ein geordneter Prozess, wie es ihn im Ausland gibt, ist dennoch oft nicht vorhanden. Abhängig von der Unternehmensstrategie, die sich derzeit bei vielen Unternehmen rasant verändert, ist die aktuelle Besetzung zu analysieren und eine rollierende Erneuerung zu planen, was aufgrund der meist nicht mehr fünfjährigen, sondern nur noch drei- bis vierjährigen Bestelldauer auch einfacher umzusetzen ist.
Übertragung der Nachfolgeplanung auf Nominierungsausschuss
Zur Vorbereitung von Neubesetzungen gehört zwingend eine langfristige Nachfolgeplanung. Da im Aufsichtsratsplenum eine systematische Auseinandersetzung mit und Erörterung von sensiblen Personalthemen schwierig ist, ist die Delegation auf einen Ausschuss notwendig, in dem dies im kleineren Kreis möglich ist. Dieser könnte dann fortlaufend überprüfen, ob das Gremium insgesamt seinen Kompetenz-Anforderungen genügt oder Handlungsbedarf besteht. Dafür wird er die Qualifikationen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder systematisch mit der Soll-Zusammensetzung aus dem Kompetenzprofil hinsichtlich Struktur, Größe, Zusammensetzung und Leistung abgleichen. Es erscheint dabei nicht hilfreich, für jedes Fachthema einen Spezialisten im Aufsichtsrat vorweisen zu können, der dann nur »seine« Themen überwacht. Entscheidend ist vielmehr, dass jedes Mitglied in allen Aufgabenbereichen ein adäquates Grundverständnis besitzt und sich aktiv einbringt.
Effizienzprüfung und Qualifikationsmatrix als Grundlage der Nachfolgeplanung
Eine wesentliche Grundlage für diese Aufgabe sind die Ergebnisse der regelmäßig durchzuführenden Effizienzprüfung des Aufsichtsrats sowie die Qualifikationsmatrix des Gesamtaufsichtsrats, mit der sich der Aufsichtsrat mindestens ein Mal jährlich befassen sollte. Auch ist vom Nominierungsausschuss eine langfristige Nachfolgeplanung für die wichtigen Positionen in den Ausschüssen und den Vorsitzfunktionen zu erarbeiten, um frühzeitig auf anstehende Veränderungen zu reagieren und geeignete Nachfolgekandidaten zu gewinnen. Dafür kann er auf Kosten des Unternehmens auch externe Berater mandatieren, die mögliche Kandidaten identifizieren. Hat der Ausschuss sich intensiv mit der Kandidatenauswahl befasst, gibt er anschließend seine Empfehlungen an das Gesamtgremium, welches nach Bedarf das Kompetenzprofil nachschärft.
Bündelung der Personalfragen in einem einzigen Ausschuss?
Diese vorgeschlagene Erweiterung der Aufgaben des Nominierungsausschusses führt zu höheren Anforderungen an die Human Resources-Kompetenz seiner Mitglieder, ein Fachwissen, das sich dann auch in der Qualifikationsmatrix widerspiegeln sollte.
Dieselbe Expertise ist bisher schon in dem häufig anzutreffenden Personalausschuss gefordert, der sich mit der Besetzung und Nachfolgeplanung des Vorstands befasst. Zu überlegen wäre daher – wenn sich beide Ausschüsse mit sehr ähnlichen Aufgaben befassen – diese zusammenzulegen, um Kompetenzen zu bündeln und die Effektivität und Effizienz des Aufsichtsrats zu steigern.
In diesem Fall müsste er aber auch mit Arbeitnehmervertretern besetzt werden, die lediglich bei den Vorschlägen für die Hauptversammlung der Anteilseignervertreter formal nicht abstimmen dürften.
Es ist daher an der Zeit, die Rolle des Nominierungsausschusses sinnvoll weiterzuentwickeln und ihn mit zusätzlichen Aufgaben und besserer Besetzung effizienter zu machen, um ihm damit eine neue Wertigkeit zu geben. Die DCGK-Kommission sollte daher ihre bisherige Empfehlung zum Nominierungsausschuss überdenken. Dies könnte zur weiteren notwendigen Professionalisierung der Aufsichtsgremien beitragen.
